江南某城，武功高強，游戲人生的王笑天看到城內到處是從東北擁來的難民。在酒場上，王不憤以少勝多，出手幫助某幫會頭領唐振海。幾經波折，唐決定把幫會交給王帶領，讓他改做生意，并把女兒許配給他。不久，日本人來了，殺人放火，無惡不作。王自己幾次遭日本人襲擊，手下也遭日本人殺害，妻子也因日本人的緣故不幸死去。終于，王與公司的眾兄弟投入到抗日洪流中。他和眾兄弟殺死日軍軍官三坂后，帶著死難兄弟的家小向北方走去。