一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當(dāng)祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現(xiàn)代教父」）領(lǐng)導(dǎo)的巫婆集會，聽到她們陰謀計(jì)畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是努力設(shè)法要阻止這些巫婆的邪惡計(jì)謀得逞；這部既有趣又嚇人的現(xiàn)代童話是改編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是"大青蛙"創(chuàng)始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔(dān)任製作的電影。